原标题：六涨停区块链热门股栽了！被立案调查,子公司失控,存在暂停上市风险
插上“区块链概念”的翅膀,此前股价连续六涨停的文化长城(300089.SZ)不仅引起投资者的关注,也引来了监管机构的关注。
文化长城11月4日晚间公告,其收到中国证监会《调查通知书》,因涉嫌信息披露违法违规,公司被立案调查。
从子公司失控,到财报被出具“无法表示意见”,再到“监管函”和立案调查,文化长城已陷入困局。
在文化长城三连板后,即10月28日晚,深交所向文化长城下发问询函,要求其对2018年年报的研发投入项目中,6项软件着作权的名称或说明中涉及区块链的情况进行说明,包括6项软件着作权的研发背景、研发周期、投入金额及研发人员、具体应用场景以及已签订销售订单、对公司经营业绩的影响等。
10月30日晚间,文化长城回复问询函。
但中国证券报记者发现,文化长城所谓的区块链技术,不但对于公司经营业绩尚未产生影响,而且对于深交所要求说明的研发周期、投入金额、已签订单等关键问题,相关回复也并不明晰。
文化长城与区块链之间的联系,在公司2018年年报中有较大篇幅涉及。
据公司2018年年报披露,50余项研发投入项目中,有6项软件着作权的名称或说明中涉及区块链,其中2项为河南智游臻龙教育科技有限公司(简称“智游臻龙”)及其子公司开发,4项为北京翡翠教育科技集团有限公司(简称“翡翠教育”)及其子公司开发。其中,智游臻龙是文化长城全资子公司。
问询函回复中提到,智游臻龙开发的闲置车辆租赁系统,使用了区块链技术,这可以保证车辆数据、租用数据、用户数据的公开、透明、不可篡改、匿名,同时实现了去中心化存储,保证了数据的安全。
不过,中国证券报记者从智游臻龙的官方网站上看到,其描述仍然是一家集实训、研发、外包、投资、人才输出等多项业务于一体的综合性IT服务公司。根据业务板块可以看出,智游臻龙的主营业务仍是IT培训,并未有任何涉及区块链的技术和业务。
智游臻龙子公司开发的相关业务,更是含糊不清。
根据问询函回复,智游臻龙子公司于2018年1月开发了OK天使币行软件,主要用于打造一个开放式的虚拟货币体系,用于嵌入各个网络平台或APP中,网络平台或APP可直接集成该虚拟货币系统,可实现自身程序内的奖励或积分系统。
但中国证券报记者并未能搜索到关于OK天使币行的相关资讯。
文化长城的回复“亮了”：智游臻龙及其子公司开发的上述2项软件目前正在部署调试中,尚未投入应用。
相比智游臻龙及其子公司,文化长城对于翡翠教育所涉区块链的回答更为直接。
公告表示,“因公司对翡翠教育失去控制,无法从翡翠教育获取资料,故对翡翠教育拥有的4项软件着作权涉及的销售订单、已实现业务收入及利润、及对公司经营业绩影响等无法判定。”
从文化长城的回复中可以看出,公司尚未从区块链业务中取得任何营收和利润。
在涉区块链概念连续涨停前,文化长城今年以来的股价持续下跌。
从子公司失控,到部分银行账户被冻结,从财报被出具“无法表示意见”,再到“监管函”,文化长城已陷入困局。而这一切,与翡翠教育密切相关。
2017年,文化长城以15.75亿元购买翡翠教育100%股权,成为当年最大规模教育并购案,并表后的营收与净利润均出现大幅增长。
近两年间,文化长城原有主业陶瓷类业务的营收、营收占比逐年下降。2018年该业务营收2.42亿元,较2017年同比下降17.73%；营收占比较2017年下降逾30个百分点。
而2018年年报显示,文化长城营收11.74亿元,同比增长117.31%；归属于华体会赛事竞猜 股东净利润为2.05亿元,同比增长178.85%。翡翠教育贡献营收和净利润分别为5.37亿元和1.43亿元,占并表数据的45.72%和63.24%。翡翠教育对公司的重要性不言而喻。
但15.75亿元的并购案如今却一地鸡毛。
翡翠教育100%的股权过户至文化长城名下后,翡翠教育核心管理层和经营团队未曾向董事会进行经营述职,且存在多次违规进行资金调拨、对外投资、对外收购、股权质押、对外处置子公司的行为。
2019年6月24日,文化长城公开表示,已经对翡翠教育失去控制,并将其剔除出华体会赛事竞猜 的合并范围。
文化长城曾与翡翠教育原股东签订协议,协议要求文化长城在股权交割后90天内向翡翠教育原股东支付现金对价。但到目前为止,文化长城尚未支付现金对价6.3亿元。因此,翡翠教育原股东方从2018年9月起陆续对文化长城提出诉讼,要求文化长城支付股权转让款、违约金及承担相关诉讼费。
文化长城则对翡翠教育原股东及核心管理团队提起诉讼,要求解除此前签署的股权交易相关协议,并向文化长城返还已经支付的股份和现金。
文化长城和翡翠教育的“恩怨纠葛”至今还未了结。
更严重的是,文化长城目前存在暂停上市的风险。
文化长城2018年度财务报告被出具“无法表示意见”的审计报告,若公司2019年度财务会计报告继续被出具“否定或者无法表示意见”的审计报告,公司可能暂停股票上市。
根据深交所创业板的相关规定,最近半年,文化长城多次发布关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告。
公司2018年财报被出具非标意见是由于其当初的并购行为。
根据大华会计师事务所出具的审计报告,翡翠教育子公司广东联汛教育科技有限公司(简称“联汛教育”)2018年曾发生“大额采购无形资产”,其采购的无形资产主要用于学校教育运营业务的相关教学软件。
但经检查发现,部分学校尚未安装相关的软硬件设备和发放学生卡。据此,大华会计师事务所认为,对“采购”的真实性无法获取充分、适当的审计证据。审计机构对文化长城2018年度的财务会计报告出具无法表示意见的审计报告。
2019年10月10日,深交所对文化长城下发《监管函》,内容也是关于翡翠教育审计受限等问题导致华体会赛事竞猜 2018年报被出具无法表示意见一事。
子公司失控,让文化长城业绩深陷泥潭。
2019年前三季度,文化长城实现营收2.79亿元,同比下滑63.79%；归属于华体会赛事竞猜 股东的净利润由盈转亏1298.63万元,同比下滑109.50%。
对于业绩下滑原因,文化长城解释称,除了报告期未包含翡翠教育的净利润,还有公司业务发展低于预期,经营业绩下降,借款增加以及借款利率上升导致利息支出同比增加。
