债转股,是指国家组建金融资产管理公司,收购银行的不良资产,把原来银行与企业间的债权、债务关系,转变为金融资产管理公司与企业间的股权、产权关系。
债权转为股权后,原来的还本付息就转变为按股分红。国家金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东,依法行使股东权利,参与公司重大事务决策,但不参与企业的正常生产经营活动,在企业经济状况好转以后,通过资产重组、上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。
一、实施债转股的原因
从企业跟银行两个层面来看,有以下原因:
(一)从企业端来看,实施债转股可以有效降低企业的杠杆率水平,减少企业的财务成本,化解企业中短期的财务困境。
(二)从银行端来看,债转股主要是减少了银行潜在不良的规模,缓解银行监管指标压力,解决不良爆发可能引发的风险。当然,从整个债转股流程和账务处理来看,贷款转让阶段毕竟不是银行真正的价值提升,而只是会计处理带来的账面利润回升。债转股能否有效提升价值,最终还是看实施机构(如子公司)能否治理好公司,使其经营改善,从而获得价值。
要说债转股带来的优势,则又可以从以下几个方面来看:
(一)把银行不良资产盘活,把银行不良资产分离出去,转为企业的股权,这样,就可大力提高银行的信用地位,从而搞活银行的资金。 通过银行来使企业重组,改变单一的国有资本,增加国有资本的活性。
(二)强化对企业的经营监督。在我国,资本市场不发达,国有企业资金严重依赖银行贷款,但银行的债权人地位使得银行无法约束企业的行为。当前,存在一个突出现象是,银行的债权纠纷由于种种原因在法院很难取得胜诉,即使取得胜诉,也无法执行实施。
实行债权转股权后,银行取得对企业的监管权,就能增加对债务企业的约束力度,防止企业经营行为短期化,保障银行权益。
(三)减轻国有企业负担,有利于实现国有企业脱困目标。
二、债转股案例分析
2016年10月11日,武汉钢铁(集团)公司与建设银行共同设立的武汉武钢转型发展基金(合伙制)出资到位,基金规模120亿元,意味着首单央企市场化债转股落地。
实施主体方面,武汉武钢转型发展基金。基金共两只,将分阶段设立,总规模120亿元,用途主要是帮助武钢集团降低杠杆率,降低财务成本。首期武汉武钢转型发展基金(合伙制)由建行行与武钢集团共同设立。该基金的合伙人结构是,建银国际与武钢下属基金公司做双GP,LP则是建行理财资金和武钢集团自有资金。LP的出资比例为1:5,武钢出资15亿元,建行出资75亿元。GP的出资比例约1:2,武钢为10亿元,建行出20亿元。建行采用“子公司设立基金”模式,这样一方面可以风险隔离,另一方面也可以更好地将债转股的利益保留在本行体系内。
债转股企业方面,高负债率的钢铁行业央企,也是上一轮债转股企业。截至16年上半年,武钢集团资产总额1724亿元,总负债为1272亿元,其中流动负债高达1067亿元,资产负债率为73.7%。预计通过基金降杠杆措施后,资产负债率降低约10个百分点至行业平均65%的负债率。集团旗下有 武钢股份,集团将与宝钢集团合并。
资金来源方面,自有资金与社会资金相结合,社会资金为主。武钢和建行出资比例为1:5,即武钢集团出资20亿,建行募集社会化资金100亿,通过分阶段设立两只总规模240亿元的转型发展基金。基金LP预期收益率5%,强调不刚性兑付。
债转股范围方面,银行正常类贷款。转型发展基金资金用途包括部分直接投资武钢集团子公司股权,也包括承接武钢集团到期债务,也就是说基金的用途之一是进行债转股,据悉债转股的债权是银行贷款。
债转股定价方面,债权方面,基金以1:1的企业账面价值承接债务;股权方面,非 的股权经过评估按市场价转股; 的股权参照二级市场价格做安排。
股权退出机制方面,预期二级市场为主,附带回购条款。武钢集团的债转股主要是通过股权基金化实现的,因此退出方式主要是投资的子公司未来上市或者装入主板的 中,通过二级市场退出或者通过新三板、区域股权交易上市等方式退出。此外,建行与武钢签订远期回购协议,双方约定,如果未来管理层业绩不达到预期,国企集团将对股权进行回购,建行方面由此退出。
三、债转股对象
已经公告成为债转股对象的标的,市场辨识度高。此类标的受到债权人认可,体现债权人对其长期经营的信心;由于成功实施债转股实现降本增效;甚至打开后续资产运作想象空间。建议关注如下标的:
1)一拖股份(国资委11日批准中国一拖将所持有 股份转让给华融、建行、东方);
2)长航凤凰(通过债转股重新上市,民生银行(600016)和光大银行(601818)持有股权);
3)中钢国际(母公司债务重组方案获批,规模可能近300亿元);
4)武钢股份(母公司与建行共同设立240亿元基金,首期120亿元,首单支持央企市场化去杠杆的落地项目)。
四、开展市场化债转股要遵循以下基本原则:
市场运作,政策引导。
充分发挥市场在资源配置中的决定性作用,建立债转股的对象企业市场化选择、价格市场化定价、资金市场化筹集、股权市场化退出等长效机制,政府不强制企业、银行及其他机构参与债转股,不搞拉郎配。政府通过制定必要的引导政策,完善相关监管规则,依法加强监督,维护公平竞争的市场秩序,保持社会稳定,为市场化债转股营造良好环境。
遵循法治,防范风险。
健全审慎监管规则,确保银行转股债权洁净转让、真实出售,有效实现风险隔离,防止企业风险向金融机构转移。依法依规有序开展市场化债转股,政府和市场主体都应依法行事。加强社会信用体系建设,防范道德风险,严厉打击逃废债行为,防止应由市场主体承担的责任不合理地转嫁给政府或其他相关主体。明确政府责任范围,政府不承担损失的兜底责任。
重在改革,协同推进。
开展市场化债转股要与深化企业改革、降低实体经济企业成本、化解过剩产能和企业兼并重组等工作有机结合、协同推进。债转股企业要同步建立现代企业制度、完善公司治理结构、强化激励约束机制、提升管理水平和创新能力,为长期持续健康发展奠定基础。
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