在一个生产力超级发达的社会里，分配比生产更重要。

在一个商品过度丰裕的社会里，人反而成了稀缺资源。

谁能做好分配，谁就能够拥有最优秀的生产力！

股权激励，实质上就是一种分配方式。

作为企业老板，在管理上需要解决的问题主要就是调动员工的积极性，而调动员工积极性的最好方式，就是把企业的利益和风险与员工个人的利益和风险捆绑在一起，让员工和老板能够有福同享，有难同当。

股权激励，正是在这样的背景下产生的。

因此，给创始团队以股权激励的目的，是为了建立现代公司制度和完善公司治理结构，实现对高级管理人员和核心员工的激励与约束，做到风险共担、利益共享，使他们的利益和公司的利益紧密的结合，并充分调动他们的积极性和创造性。

现在，股权激励的概念已经被越来越多的老板接受，但是很多老板并没有真正了解股权激励的本质、怎么做股权激励，而是简单的把它看作是一种工具，认为找别人给写个方案照做就行了。甚至有的老板直接把其他公司的股权激励方案拿来套用，这样做的效果往往不好，而且有可能更糟。

因此，有限责任公司实施股权激励计划需要注意以下几个方面：

一、股权激励应当根据自己企业的实际情况制定实施。

股权激励是包括公司治理结构和股权结构在内的一整套方案，应当根据自己企业的实际情况和战略计划进行详细的、长远的筹划。切记不可盲目草率推行。

二、受激励人员不可过多，更不能平均。

激励是针对核心高管和有突出业绩的核心员工进行的，如果受激励的人员过多，不但起不到激励的作用，而且还会因为分配不公而引起员工不满。

三、设立持股平台

如果公司有引入外资的计划，外资入股一般要求公司股权必须清晰。因此，建议公司另外设立一个持股平台，多数的持股平台采用另外设立一个合伙机构的方式，由公司控制人与激励对象共同设立一个合伙机构，员工入股合伙机构，然后由合伙机构统一对公司持股，这样公司的重大事项可以由控制人全权操纵，以避免公司大全旁落，同时也便于公司作决策。

而且，股东人数法律是有限制的。根据《公司法》第二十四条的有关规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。因此，如果设计股权激励计划，则股权激励对象直接持股的人数不能超过50人。

如果近期不准备引进外资入股并且激励对象不多的话（3-5人），可以暂不另设合伙机构，由控股股东代持。这个方案操作起来比较简便。

四、员工激励股可以是虚拟股

员工激励股一般是虚拟股，即只享有分红权和公司净资产增值权，不享有其他股权，但是，应当注意的是，应当给予受股员工参与公司经营决策的权利，不然，受股员工会很不舒服，因为他已有了股份，却无权参与决策，会影响他的积极性。

五、不要把股权激励当成福利和奖励

股权激励，不是福利，也不是奖励。激励的价值在于激励员工的工作积极性，鼓励大家对公司做出更多的贡献，从而促成公司估值的提升，进而促进自己的份额价值的提升。所以，不建议做全员激励，每个人都有期权，没办法跟每位员工的实际贡献挂钩，大锅饭，起不到激励的作用。

同时，利用股权激励的前提须公司规章制度健全、财务核算清晰，人力资源部管理到位。否则，往往达不到激励的效果。当然，如果是为了留住2、3个人才而分配极少部分股权的话，也可以不考虑上述因素。但是，老板必须与入股员工相互信任、同心同德，让入股员工感觉到公司有自己的一部分，这样才能让入股员工死心塌地为公司卖力。

六、员工股权激励应分阶段授予。

员工股权激励要分阶段授股，根据企业发展的不同的阶段，对不同的员工提出不同的激励方案。

常见的激励方案，根据企业不同的发展阶段，有几个要点：

（1）、定目标，企业到每个阶段，要有自己的发展目标，包括财务、客户、业绩等；

（2）、定方法，股权激励方式很多，刚才说的，比如期权、虚拟股份等等，创始人对于什么员工，需要什么股权激励方法，要有所区别；

（3）、定对象，企业需要有自己的标准，基于公司的发展战略考虑，不同的阶段，激励不同对象；打个比方，在初期产品开发很重要。所以，前期可以更多的激励产品开发人员；在发展期，运营及市场显然更重要。所以，要更多的考虑激励市场运营人员。

（4）、定数量，企业拿多少的股权进行股权激励，达到激励的目的，又不失股权结构的安全性；

（5）、定来源、条件，用于激励的股权从哪里来，期权授予条件。

（6）、定权利义务、签合同，确定激励对象享有什么权利和义务，怎么行权，退出等。

5、施行股权激励，必须做到三点：一要定期分红、二要财务透明、三要分的公平均匀。只有做到这三点，才能有效果。

七、股价的确定

有限责任公司股权的价格只能依据内部价格来确定，不同于 有公允价格可以参考。定价应该同公司自身的经营业绩和发展前景密切相关，从而发挥激励作用。但是，如何定价并且能保证公正合理，是实施股权激励计划的难点。另外，由于没有市场参考指标，对于激励对象的绩效考评也变得困难，公司大多会结合自身情况以及同业标准拟定。

此外，有些公司的激励对象对于股权激励并不了解，文化层次也有差异，他们很难理解公司通过市盈率计算出的估值价格是怎么来的，对这个价格是否公允没有概念。他们更倾向于公司通过第三方出具的审计报告中的净资产总额来判定公司的价值，因为这是实实在在的数字。但是我们明白，净资产值并不能反映公司的价值。比如两个公司的净资产同样是壹仟万元，但是利润却相差数倍，此时如果通过净资产来评估公司价值就显得不公允。但是为了能使股权激励计划落实，则公司与激励对象需要对此进行详细的分析。

八、股权来源

（一）激励对象通过增资的方式获得激励股权。

此种方式会导致公司注册资本的增加，而老股东的持股比例将相应稀释。

如果公司以此种方式进行股权激励的话，授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利，其预留股份可以由大股东或董事会指定一个股东先行代持，待激励方案实施以后再通过持股协议授予受激励的员工。

（二）原始股东转让公司股权。

如果以实际股权对公司员工实施激励，一般由原始股东，通常是大股东向股权激励对象转让股权。如果股东单一，就是大股东直接转让，如果是多个股东，则多个股东等比例转让。

需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好原始股东的优先认购权问题。公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。

九、行权资金来源

（一）激励对象自筹资金。

建议企业尽量要求激励对象自行购买，最好不要采取赠予的方式。只有自己出钱了，员工才会更加关注企业发展。“买上策、借中策、送下策”。这也是为了体现股权激励中的“风险与收益对等原则”和“激励与约束对等原则”；

（二）向大股东或公司借款。（注意，这种方式不能用于 ，因为证监会于2016年8月13日公布的《 股权激励管理办法》明确规定 不允许向激励对象提供任何贷款或财务资助）。

（三）将年终奖的部分作为行权资金。

这种方式需要企业与激励对象事先沟通，达成一致后再行操作，以免影响员工的积极性而适得其反。

（四）分红转行权资金。

即受激励的员工暂时不支付股金，待股东分红时将其应分得的红利抵扣以偿还其应支付的股金。

这里讲的只是股权激励的基本情况，股权激励是包括公司治理结构和股权结构在内的一整套方案，应当根据自己企业的实际情况和战略计划进行详细的、长远的筹划，因此，如果老板想实施股权激励，最好找熟悉股权设计的专业律师设计。