资产重组特殊税务怎么处理？
答：同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
(2)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。
(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
(4)重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。
(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
【总结】
(1)企业重组的特殊性税务处理的实质：非股权支付部分的所得计算缴纳所得税，股权支付部分暂不确认所得或损失。
(2)重组双方资产及股权计税基础的确定：
非股权支付对应的部分按照公允价值确定;
股权支付对应的部分按照原有的计税基础确定。
企业重组吸收合并的税务处理
针对吸收合并的税务处理，我们可以做简单的总结归纳，便于相关企业日后操作。
第一、依据《财政部?国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《财政部?国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）、《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）、《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）等规定适用企业所得税合并的特殊性税务处理。企业重组同时符合下列条件的使用特殊性税务处理规定：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
第二、依据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）等规定不征收增值税。
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
根据《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）规定，增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。原纳税人主管税务机关应认真核查纳税人资产重组相关资料，核实原纳税人在办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额，填写《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》。《转移单》一式三份，原纳税人主管税务机关留存一份，交纳税人一份，传递新纳税人主管税务机关一份。新纳税人主管税务机关应将原纳税人主管税务机关传递来的《转移单》与纳税人报送资料进行认真核对，对原纳税人尚未抵扣的进项税额，在确认无误后，允许新纳税人继续申报抵扣。
第三、依据《财政部?国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税【2015】5号）规定暂不征收土地增值税。
按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。土地增值税
第四、依据《财政部?国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2015〕37号）规定免征契税。
两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
资产重组的方式和目标
（一）企业资产重组的方式
1、财务型重组
这种方式主要是由于企业想暂时摆脱经济危机，从而被迫实行的重组行为，这种的重组过程与重组目标有短期的性质，比如，采取象征性的置换的手段，但是这种手段并不能够直接的改变企业的经营状况。财务型重组的方式比较重视于改善企业资本结构，主要是对企业的财务质量进行改进以及对财务风险进行规避。比如，很多ST族公司为保住“壳资源”，一般会与控股股东进行资产置换或者是债务性重组。
2、战略型重组
这种方式主要是根据公司的经营目标以及产业结构和产业的特点，有效的发挥出产业基础、资源以及区域的优势，或者是看好的基础产业和与其有联系的关联产业，为实现产业的接替、延伸而进行战略型的产权的联合或者并购。战略型重组目标以及过程都是长期的，包含着明确的战略目标的一种主动的重组行为。战略重组的目的，也可以把其分为借壳和产业转型，产业转型重组是指重组的企业由于自己的行业前景不好，或者是发现被重组企业的行业前景较好，从而进行资产重组。当重组后，企业可以利用原有的设备和技术以及销售网络，可以很快的占领市场，但是，重组后的企业其企业基本的机构是不会发生较大变化的。针对于借壳重组，重组企业主要是对对方的“壳资源”较为看重，经过重组后，可以将自己的优质资产注入被重组的企业，然后将原有的企业没有关联的资产进行了剥离。主要倾向于企业产业结构的重塑，以挖掘新来源价值和培养新的核心能力。目前，很多的企业都是进行战略型重组的，比如，南京钢铁集团和复星实业要进行的要约收购等等。
（二）企业资产重组的目标
1、控制权收益的目标
一般企业中大股东是有非常强大的控制权的，在股权结构中，大股东这种典型的治理问题的出现，主要表现在小股东和大股东之间的利益冲突。通常，很多大股东都会利用控制权从而对自己谋取利益，也就是他们所拿到的利益往往超过他们所持有的股份的现金流的权利的额外收益，这一收益一般都是大股东经过各种途径对小股东的权益进行侵占所得到的，我国 第一大股东的平均持股已经达到50.8%，这是很多企业中股权集中度极高出现的主要问题，同时，这也是我国目前市场出现的较为普遍的现象。高度集中的股权结构的特点就是大股东拥有很大的投票权，可以选举对自己有益的人进入董事会，从而实现对企业的控制，实现超出现金流权利的控制权收益。
2、融资的目标
我国企业资产重组除一般动机外，也有着特殊的目标和动机，这主要是由于我国证券市场具有特殊的股权背景，同时我国的正确市场也具有较为特殊的制度安排，因此，才产生参与人行为的目标的异化。由于我国企业融资渠道匮乏，并且，在我国特殊的股权结构中，以及特殊的制度安排下和市盈率一直攀升的情况下，股权融资目前已经成为较为廉价的一种融资方式，致使企业再融资资格成为了较为稀缺的一种资源。虽然有足够的资格和想法去保护它，但是，却没有资格得到它，在融资资格的战争和竞争中，资产重组活动在这里扮演着尤为重要的一种角色。
企业资产重组是否需要缴纳增值税？
根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
