重大资产重组且涉及发行股份购买资产并配套融资是不是借壳？
资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。
非公开发行股票是指 采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
重大关联交易和重大资产重组有啥区别？
企业会计准则所列举关联方交易包括：
（1）购买或销售商品；
（2）购买或销售除商品以外的其他资产；
（3）提供或接受劳务；
（4）担保；
（5）提供资金；
（6）租赁；
（7）代理；
（8）研究与开发项目的转移；
（9）许可协议；
（10）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；
（11）关键管理人员薪酬。从以上所列举的交易内容可以看出关联交易是指构成关联方关系的企业之间、企业与个人之间的交易，资源或义务的转移是关联交易的主要特征。通常情况下在资源与义务转移的同时，风险和报酬也相应转移。
从集团利益出发，关联交易是有利于集团内部资源的优化配置，节约交易成本。一些 利用关联交易进行资产重组，改善了经验状况，提高了 的资产质量；还有一些 通过资产剥离和重组，将优良资产注入 ，使 成为集团融资的窗口，从而盘活存量资产。据《联合证券》与《证券时报》的调查 显示，被调查的 经理中，72.34％承认存在关联交易，66.67％认为 中存在的关联交易是“益大于害”，28.95％认为关联交易有利于资金形成良性循环，26.32％认为有利于重组磨合。
重大资产重组构成借壳上市利好吗？
借壳上市是指一间私人公司（Private Company）通过把资产注入一间市值较低的已 （壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其 地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。
借壳者是没有上市的公司，只有借了被借者的壳才能通过控制这家 间接上市，而原来控制者则交出控制权，不在对这家 有控制权。这里只有一家 。当然，传出某家 将被“借壳”，真实注入资产的重组是利好，其他虚假重组都是利空。
发行股份购买资产并募集配套资金能不能构成借壳？
根据规定，新购买的资产在5000万元以上，同时超过原资产的100%以上，即属重大资产重组。只要具备重大资产重组的条件且实际控制人发生变更，即可认定构成借壳。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组是什么意思？
1.该交易为关联交易，不是重大资产重组。
2.关联交易就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。
重大资产重组是指 及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致 的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
3.法律依据：
《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》第二章第三条的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
《上交所 关联交易实施指引》
第十二条 的关联交易，是指 或者其控股子公司与 关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
《 重大资产重组管理办法》
第二条 本办法适用于 及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致 的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
第三条 任何单位和个人不得利用重大资产重组损害 及其股东的合法权益。
第四条 实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。
重大资产重组的原则和标准：
第十一条 实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致 不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害 和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于 增强持续经营能力，不存在可能导致 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于 在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于 独立性的相关规定；
（七）有利于 形成或者保持健全有效的法人治理结构。
第十二条 及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占 最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占 最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害 或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令 按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
