如何选定目标公司？
(一)搜寻目标公司
在国外，企业购并的信息来源，一般有投资银行、会计师事务所、律师、商务经纪人、供应商、子公司、破产处理专家、经营顾问、政府相关部门及商界朋友等。还有一种间接但又行之有效的方法，即通过报纸、杂志、广播等大众传播媒介搜集信息。在我国，有意购并者可以通过以下途径搜寻目标公司:上海、深圳证券交易所;各地产权交易市场;各投资银行;各投资公司;各行业协会、信息中心:政府有关部门:市场咨询公司;私人接触及其他来源。
(二)调查目标公司
搜寻到了目标公司后，将对目标公司进行深人调查，包括以下几方面:一是企业经营范围，主要生产的产品销售收人，提供主要服务及服务收人。二是专利及专有领域，在过去五年内所生产的新产品，新产品销售占全部产品的比重;市场的分布、主要客户、主要市场所服务的范围及地理集中区域。三是销售方法，直接销售、批发商销售、销售代表销售各占比重。四是主要的竞争者及市场份额;主要股东及股权结构;企业主要领导人的人格，在行业中有何职务，在社会上有何兼职;雇员总人数、工会;状况和劳资关系;主要工厂加工设施;生产能力的利用。五是资产负债表和现金流量分析，三年的预期资本需求;前三年、未来三年的产品销售收入，利税总额和税前利润等。
(三)分析目标公司
主要包括以下几个方面:
1.产业环境分析。
一是产业状况分析， 包括产业所处的发展阶段，产业在社会经济中的地位和作用以及产业的基本状况等。二是产业结构分析，即对决定行业竞争规则和激烈秩序的根本因素进行分析，以便于购并方判断通过购并进人该产业是否比内部成长进人该产业有利。根据经验判断，一个产业中存在着五种基本竞争力量，即潜在的加入者、代用品的生产者，讨价还价的供应者，讨价还价的购买者，行业内现有的竞争力量等，这五种基本竞争力量的状况及其综合程度，决定着产业的竞争激烈程序和产业中利润的最终潜力。三是产业内战略集团分析，即将产业内处于不同战略地位的企业分成不同的战略集团，并分析各集团间的相互关系和集团内的关系，从而进-步认识产业及其竞争状况。
2.财务状况分析。
一是比率分析。主要包括:第一是流动性比率。 流动性，是指公司除现金外的其他资产能否及时兑换成现金的程序。它反映着公司的资信，主要包括:流动比率、现金比率、速动比率、资产总值周转比率、应收账款平均收回时间、存货周转天数、盈利能力比率等。第二是盈利能力比率。主要包括:毛利率、营业利润率、经营比率、净利润率等。第三是投资收益比率。主要包括:投资收益率，投资总额的盈利能力，股权收益等等。第四是杠杆作用和资本结构比率。用于观察公司的举债经营状况，主要包括:债务总额对股权比例，盈利对债息的倍数和利息偿债基金保证程度等。第五是普通股安全比率。是指公司资产及盈利状况对收益的保证程度，它是收购中定价的基准，主要包括:每股普通股账面价值，每股普通股的净有形资产，每股盈利比率、每股股意比率、支付股息比率及价格盈利比率等。以上五种分析，旨在基本确定目标公司的实力、规模、经营水平等情况，以准确掌握收购定价。二是资本结构分析。公司资本结构是指公司不同资金来源组成的比例关系，它既是决定企业综合资本成本的主要因素，又是反映企业财务风险程度的主要尺度，它直接影响着公司的盈利能力。对购并方面言，其资金来源如何，其配合是否恰当，其大股东对购并有何反应，都应是分析的重点。但其中最重要的是分析债务在资本结构中所占的比率及其杠杆作用。面要分析债务杠杆,确定债务比重是否在限度内又是关键所在。- .般的，债务比重是否在限度内取决于两个主要因素:公同支付债息的能力和公司在拖欠贵务时资产偿还债务的能力。在总体上,债务对资产净值比率是决定公司債务比重是否过大的标志，这一比率处在何种水平才算合适，通常通过与同行业的标准或证券评级单位所规定的可接受标准相比较来判定。一般认为对工业的融资，其债务总额不应超过公司的资产净值。对事实上存在的债务超过资产净值的情况，需深入分析,确定这较多的债务是否为公司增K和財务状况改善所必需。否则，购并方应避开这些公司。
另外，还有一种有效的指标是盈利对债息的倍数比率。这一倍数比率愈大，公司的债务愈有保证。-般认为在工业类公司债息保证的程度为盈利是債息的3倍,公用事业是2倍。
3.盈利能力分析。
公司盈利能力是个总体概念，它通过公司各个生产要素和各种工作运营，执行的效果得以表现,对此所做的分析包括公司目前盈利能力和未来盈利能力的分析两部分。综合估量一个公司盈利能力的强弱程度，必须从各个方面的指标进行分析，并指出其间的相互关系，这些指标为营业利润率，资金周转比率、投资收益率、销售收益率、股权收益等。
和资产结构分析情况类似，上述盈 利能力指标大小，也没有-个绝对的标准，仍须与同行业中的其他公司、尤其是领先公司的比较，才能司盈利能力的强弱。但它仅仅是对公司过去和现在经营业绩的评判，对公司未来的盈利情况难以说明。因此，还须进一步对公 司以后盈利的变动趋势进行预测。预测未来盈利的方法很多，一般都是根据过去的资料推算出来的增长趋势，或根据过去的销售额和盈利之间的关联进行推测，或根据利润和预测销售额进行计算。
4.经营能力分析。
企业具有多方面的能力，如技术能力、生产能力、销售能力、人力能力，其总和构成企业经营能力体系。进行目标企业经营能力分析，需就各项能力构成进行比较、分析和评估，进而确定是否购并，购并后如何改组重组。
企业综合能力一般有经营战略、经营组织、经营计划、公共关系和经营评价。具体讲有经营目的、经营方针、经营情报、战略选择、经营机构等。
企业直接活动能力包括研究开发、市场营销和产品制造三种，具体讲有新产品开发情报、新产品计划、研究设施、市场信息、销售渠道、生产管理等多种能力。企业间接活动能力包括人事劳务管理、资金财务管理和行政总务管理，体现企业人才构成、职能划分、财务会计等。
5.高层领导分析。
对目标公司高级管理层的分析对购并具有重大意义。公司的高层领导是改革的前锋，是公司发展的方向标，高层领导行事作风、性格气质、人性人格决定着其管理方式、决策方式。因此，对高层领导人心理、性格、为人风格等进行详尽的分析,对购并的成功具有莫大帮助。
6.目标公司出售动机方面的分析。
一般的，公司主动出售的原因有以下三点:一是为改善经营状况，调整多元化经营方向而出售。目标公司常将获利欠佳或亏损的公司卖掉，而收购获利较佳的公司。甚至将目前获利尚佳但未来趋淡的事业趁目前的高价出售，购并-些来年看好、 但目前尚在发展之中的新事业，这大多与目标公司经营重心转移策略有关。二是目标公司经营管理不善，亏损严重而出售。这种情况最为普遍。由于这些目标公司已被认定整体性价值不高，所以常被购并方以购买资产的方式接收。在我国，还有被以行政划拨或承担债务的方式，由购并企业接管。三是并非经营不善而是急需筹集大笔资金，而出售部分股权。这种情况在我国尚不多见。由于这一情况下卖方急于出售，筹资心切，便于买方在谈判中占上风，把握时机，取得十分理想的效果，这是个极好的购并机会。
7.政策法律方面的分析。
企业购并不仅涉及相关的法律、产业政策，而且包括目标公司的章程、合同契约等。分析内容十分复杂，而又十分必要。主要有以下几个方面: -是公司法、税法、会计法、反垄断法以及产业政策、外资利用政策、各地一些土政策。二是公司章程中的反收购条款。三是股东会有关资产出售决议的证明文件。四是主要财产清冊及其所有权。五是投资情况及财产投保范围。六是所有对外书面合同的有效性及解约条件。七是沙及的所有债务。八是员工启用合同。九是外加工及代理商、供应商的合同。十是其他契约，
8.购并风险分析。
购并风险般有两种: -是市场风险。即当收购对象为一 时，收购消息会立即引起目标公司市价飞涨，增加收购的难度;当收购对象为一非 时，消息一外传， 也会引起几家公司的竟标，使价格上抬。市场风险很难预测，只能从社会心理学等高度加以小心控制，同时应当注意保密，这样买方可以尽量避免其他竞争者参与竞价收购而把价格炒高的状况，卖方亦可避免由于资料外流对自己的商业活动造成不利影响。二是投资风险。购并作为一种直接投资方式，从投资的动机上讲，投人一笔资金，预期得到若干收益。从时间上看，投人本金是在当期，数额是确定的，取得收益是在将来，相隔一段时间， 而在这段时间内浮动性很大，有金融市场变化引起产业的投资风险，还有收购后企业经营好坏未卜而发生的投资风险。各种变动因素都可能使本金损失。
