在投资委员会批准了尽职调查( Due Diligence)之后, PE团队开始组织尽职调查工作。尽职调查是投资决策前最后一次“把关"。
尽职调查由PE委托独立的第三方专业机构( PE团队和目标公司之外的第三方)负责执行。由第三方完成尽职调查的目的:一方面是使PE项目团队更清醒地了解该项潜在投资机会的盈利潜力与风险所在,尽量避免主观情感因素的影响;另一方面是约束PE团队的投资冲动(如为了获得超额利润提成而产生的投资冲动),避免潜在的法律纠纷(如基金投资者对投资失败的问责)。
尽职调查一词从英文Due Diligence 翻译而来,有时也译为审慎调查。遗憾的是,“调查”的中文内涵有负面的意思某公司或某人被“调查”,往往就意味着“有问题”。实际上,PE尽职调查的目的只是为投资央策提供依据,是投资业内的通常做法。这种调查和刑事案件或政府职能部门的审查有着本质的区别。
尽职调查的内容
一般情况下，财务和税务尽职调查( Financial and Tax Due Diligence)、法律尽职调查( Legal Due Diligence)和运营尽职调查( Operational Due Diligence)是必不可少的调查内容。财务和税务尽职调查服务由会计师事务所提供,法律尽职调查服务由律师事务所提供,运营尽职调查由PE的项目团队执行或聘请行业专家协助项目团队执行。
在某些情况下,视具体案例,PE还会有选择地实施下列尽职调查,如商业尽职调查( Commercial Due Diligence)、环境尽职调查( Enironmental Due Diligence) 、管理层背景调查、技术尽职调查等。
尽职调查范围的确定是需要经验的。范围过大、内容过细会花费过多的时间以及费用。
尽职调查的时间
全部尽职调查工作通常在1~3个月的时间内完成，具体时间的长短由调查范围大小、管理层是否配合、历史资料是否完整及可便捷取用、项目本身对时间的要求等因素决定。
在各项尽职调查结束后,调查机构会用1 ~2周的时间整理资料完成调查报告并将报告提交PE。
通常,财务与税务尽职调查、法律尽职调查先于其他调查内容进行。这样做的原因:一方面是因为财务、税务与法律方面的问题对投资决策影响最大，因而PE最为看重;另-方面也是因为当上述调查揭示了严重影响企业经营乃至生存的问题时,PE可以及时否决项目、不再实施其他调查从而避免不必要的调查费用。
尽职调查的费用
尽职调查由PE组织实施,其费用由PE承担。如果在尽职调查之后,PE的投资委员会决定不投资,那么尽职调查费用就成为PE的管理费用(PE每年收取其管理下基金的投资总额的2%作为管理费)。如果在尽职调查之后, PE的投资委员会决定投资,那么尽职调查费用通常被PE内部视为该项投资总投资额的一部分;但在PE与目标公司签订的投资协议中,尽职调查费用能否被视为总投资额中的一部分,则依据双方谈判商定。
通常,尽职调查费用主要由两部分构成:一是直接调查费用,即由调查范围大小和难易程度决定的总工作时间与单位时间费率来计算的费用。不同的调查机构有不同的服务质量,因而收费标准也是不同的。二是间接费用,如调查人员的交通费、差旅费、食宿费等。尽职调查费用的总金额与支付办法由PE与调查机构依据惯例协商确定。根据我们在中国的经验,对于年销售(或营业)收入在5亿至15亿元人民币之间的中型企业,尽职调查费用在数百万到数千万元人民币之间。
