非 股权激励的特点
一、从股权激励的方式来讲， 股权激励一般是以限制性股票、股票期权等股权形式来实行，也允许使用股票增值权这种非股权形式。与 相比，非 股权激励的方式更加灵活、多样。除股权形式外，可以使用更多的非股权形式激励，如虚拟股票、增值权、利润分享计划、长期福利计划等。
二、从股权激励的对象来讲，由于《公司法》对股东人数的限制规定，有限公司股东不得超过10人，非上市股份公司股东不得超过100人，因此非 股权激励对象往往限于高管和核心技术人员。当然，为了规避公司法的规定，可以通过设立代持股机构（如公司、合伙企业、信托、自然人等）解决，但对于拟上市的公司要注意证监会对代持股持否定态度，发起人股东人数按直接持股和间接持股累加计算，上市时有法律障碍。
三、从股权激励的股票来源来讲， 实施股权激励股票来源有三种：一是原股东转让给激励对象，但必须通过向公司赠予或转让股份，再由公司将股份授予激励对象；二是公司向股权激励对象定向增发；三是公司从二级市场回购股份，一年内转让给激励对象。
由于《公司法》没有规定有限责任公司可以回购本公司股权用于奖励员工，股票来源一是公司股东（通常是大股东或实际控股股东）转让，二是公司向激励对象增资。非上市股份公司不能公开发行股份，因此股权激励股票来源一是公司向股东回购股份后授予激励对象，二是股东转让，三是公司向激励对象增发股份。
四、从行权价格定价方式来讲， 行权价格确定的一般做法是以期权协议签订时本公司股票的市场价格作为期权的行权价基础，由于非 不存在这样的基础，一般的做法是以财务指标为主要确定因素并结合与同行业同水平公司的比较情况进行确定行权价。
五、从股权激励的效果来讲， 股权激励对象所授期权可以在二级市场变现，而非 一方面由于股权流通性较差，股权激励的价值不能通过公开的证券交易市场实现；另一方面，由于股权在证券一、二级市场上的巨大差价，非 股权在公司上市以后将成倍增值，给激励对象带来很大的经济收益。当然如果非 业绩很好并且并不打算上市，设计完善的股权激励方案同样可以达到公司与员工双获益的效果，华为公司可以是很好的参考案例。
非 股权激励方案需要注意的风险
一、股权稀释风险：在以权益作为结算工具的情况下，不论是“股权”或是“期权”的授予，其结果必然使现股东的股权被稀释，现股东的控制权在一定程度上将会削弱。对于有上市打算的公司来讲，如果股权激励计划对大股东的股份稀释过大，有可能造成公司实际控制人发生变更，从而对公司的上市主体资格造成负面的影响。即使公司不打算上市，如果股权激励方案设计的不合理，也有可能导致公司容易陷入“公司僵局”，使得公司股东无法做出有效的决议。
二、股权纠纷风险：由于股权激励计划直接与公司经营状况和员工绩效直接挂钩，而民营非上市企业财务很不规范，有的企业明明是盈利的，却在财务报表上显示为亏损，这就造成绩效考核的失真，从而引发公司与员工的矛盾。另外，员工取得公司股权以后，作为新股东，有可能与老股东在公司经营管理、发展战略上出现分歧，股东之间出现矛盾并导致纠纷的风险就大大提高。最重要的是，因员工离职等原因，导致公司需要回购股权激励的股份时，往往会面临非常大的困难。
三、股权激励方案不完善引发纠纷风险：在股权激励方案中，如果缺乏对各种触发机制的事先约定，比如对公司实际控制人变更、组织机构变化、员工职位变化、离职、退休、死亡、工伤等各种情况没有事先约定，导致不仅没有达到长期激励效果，还引发各种纠纷。
四、股权激励不规范的风险：很多企业为图方便，避免频繁变更企业工商登记资料，往往采取股权代持的方式。如果员工离职，再通过私下转让的方式解决股权回购的问题。另外，当股权激励对象数量较大时，为了维持公司的股东人数符合《公司法》及《证券法》的规定，公司高管或其他雇员集合资金注册新公司，由新公司向目标公司增加注册资本或受让公司股权。这种方式如果操作不当，就有可能涉嫌非法集资。
股权激励三大误区
1、为员工谋福利。
2008年，中关村某科技有限公司将在中关村三板挂牌。该公司原有三个股东，考虑到挂牌上市后股份会有较大增值，公司负责人认为这是一个为大家谋福利鼓舞士气的好机会，于是在改制过程中吸收近40位员工入股，其中入股最少的只有3000多元，占公司股本总额万分之一。
公司刚刚在中关村三板挂牌，便有个别小股东以急需用钱为由要求企业主收购自己的股份。根据《公司法》的规定：有限责任公司变更为股份有限公司第一年内，发起人不得转让股份。因为这些员工都是在改制过程中入股的，都是发起人，所以无法立即转让股份。企业主被逼无奈，只得先把自己的钱借给员工。这家企业错把股权激励当成员工福利，利益均沾，鼓励大家入股，而个别员工对股权激励缺乏认识，只图眼前利益不愿与公司长期发展，导致这一尴尬的结果。
很多拟上市企业主对实施股权激励的目的理解上存有偏差，这给股权激励的实施带来很大阻碍。提高福利可以通过工资、奖金等以现金的形式给予；而股权激励属于长期激励的一种形式，直接目的是吸引和激励优秀人才，调动其工作积极性，构建一个充满活力、忠诚、团结奋进的核心团队，终极目的是提升企业竞争力、创造优秀业绩、实现可持续发展。
2、筹集资金的幌子。
2008年陕西某通信技术有限公司实施了股权激励，该公司的员工福利在西安属于中上层，经过7年的发展，公司年销售额近1亿。但是根据行业潜规则，中国移动、中国联系、诺西等该公司的大客户在建设网络时均由其垫资，由于工程浩大、回款期长，使得这家公司账面虽然盈利数千万，但现金流异常紧张，员工奖金已在公司留存两年了，并且在银行有大量的信贷。为了发展急需不断冲入现金，公司大股东借股权激励之名筹集现金，最终也筹到了一千多万。在股权激励方案设计时，为了提高激励对象认购的积极性，公司设置的对价形同虚设，按正常发展趋势就可实现，如此低的“门槛”使得股权激励完全变成了集资的工具。
笔者认为，首先该电信公司的举措有非法集资的嫌疑；其次这种股权激励完全没有激励的效果，对公司治理结构的完善毫无益处。再者，大股东通过该激励计划使自己的股权比例得到稀释，用如此低廉的“价格”出售公司股权，是对公司价值的严重低估，在员工向公司变卖股权时公司势必遭受重大损失。
股权激励并不是使员工获得股权就了事，它是一套严格的管理制度体系。获得股权是有条件的，只有在激励对象不断完成绩效指标的情况下，才能获得相应数量的股权。此外，股权激励是长期激励，对被激励对象而言具有收益不确定性的特点，如果企业主不诚信，员工就不会相信企业主真的在搞股权激励，不但不能激励，反而适得其反。
3、沦为企业管理工具。
2009年初，浙江某化工有限公司实施了股权激励。该企业做高档纺织印染剂研发、生产、销售，正处于高速增长期，也开始有风投接洽，上市也提到议事日程，由于公司成立时间不长、发展过快，还没有完善的公司制度体系和绩效考核体系，公司管理比较混乱，老板凭自己的精力已经远不能顾及公司的方方面面。为了规范公司管理，老板决定实施股权激励，初衷是：实施了股权激励，激励对象就是公司的主人，这样他们不用上级催促就会勤勉工作。
按照老板的想法，实施了股权激励企业就是“自由人的联合劳动”场所，类似共产社会。但经过半年的实践，该化工企业不但没有实现预期的目的，反而是工资费用迅速增加，企业利润急剧下降。
股权激励并不能等同公司管理制度和绩效考核，它是需要一套严格的公司管理制度和绩效考核体系做支撑。公司管理制度、公司治理结构和绩效考核是一个繁杂的工程，需要企业根据自身情况不断构建和完善，是任何其他方式所不能取代的。股权激励只能作为这些制度的一个重要补充，协同发挥作用。
激励须规范合法
多数企业实行股权激励，都有未来上市的目标。但上市标准非常严格，如果股权激励不规范，势必会影响企业上市；同时股权激励标准不严格，也会导致上市后存在诸多潜在法律风险。
首先，用于激励的股权比例不能过大，过大会导致实际控制权转移。激励股总数占股份总额的比例，一般不超过15%，股本规模越大的公司，该比例可以更小；过多则有法律风险，同时也会损害股东利益。需要给予激励股的人数，如果只有1人，一般不能超过股份总额8-10%；如果多人，则主要负责人（一把手）可占不低于激励股总数30%，即股权激励总额为15%时，一把手为5%左右。至于为什么需要限制股权激励比例，这既有国家法律上规定，也有预防内部人控制的问题，因为一旦上市变为公众公司，其创始股东、主要大股东必将持续迎来股权稀释的过程。以美国的 经验来看，创始股东、主要股东，比例不少都低于5%，股权相当分散，如果股权激励比例过大，很容易造成公司控制权转移，出现内部人控制等一系列问题。
其次，信托、代持股权等第三方持股方式要避免。不正规的股权激励计划容易导致股权不清晰而成为IPO的实质性障碍，因此尽量避免采用信托、代持等第三方持股方式。
代理持股是指投资人向公司投入资本但以其他人(或投资公司)名义登记为股东的行为。我国采用的实名登记制，对于代持股一般认为是规避法律的行为，因此不承认其股东身份。公司存在代持股东，很可能被监管机构认定为公司具有潜在的权属纠纷，这样的企业是不会被批准上市的。
虚拟持股是指投资人向公司投入资金，公司向投资人签发股权证明但不进行工商登记的行为。由于未经过工商登记，投资人与企业之间可能是股权关系也可能是债权关系，一旦投资人与企业或股东发生分歧，纠纷随之而起，这一定会成为企业在上市过程中的严重障碍。
再次，对股权激励对象要严格履职义务。股权激励手段的有效性在很大程度上取决与经理人市场的建立健全，只有在合适的条件下，才能发挥其引导经理人长期行为的积极作用。在2007末至2008年初，不少 高管通过主动辞职实现“巨额套现”，套现的股权不少来自股权激励。高管辞职套现行为虽不违法，但却严重冲击了资本市场的信心，并可能对相关 的正常经营造成巨大负面影响，大大削弱了股权激励的功能。
科学设计方案
股权激励可选择的模式有很多，最常见的如股票期权、虚拟股票、业绩单位、股票增值权、限制性股票等等，拟上市企业应该根据自身情况来选择适合自己企业的激励模式。
对于科技型公司，人才就是公司最宝贵的财富和持续发展的生命力，因此，公司老板最大的愿望就是留住核心人才。在这种情况下，老板应该选择让核心人才成为股东，让核心员工有归属感，把公司当作自己的家，和公司一起长期发展，从治理层面上改善公司的管理模式和决策方式。这时选择限制性股票（指企业按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票）是比较恰当的。
如果企业实施的是动态股权激励，企业根据员工当年的业绩贡献为其安排相应数量的激励性资本回报。业绩好的就多获得激励性资本回报，而业绩差的就少获得或者不获得激励性资本回报。这样员工每年除工资、奖金等劳动回报外，还能获得属于员工人力资本的资本性回报。
通常情况下，企业员工股权转让都是以净资产来作价的，但对科技型的“轻公司”来说，人才和智力密集，固定资产虽少但盈利能力强。因此，应以盈利能力来衡量股票的价格，比如以每股净利润、净资产为基础，参考同类 的市盈率，以此来确定公司的股价。
总之，拟上市企业成功实施股权激励需要科学设计方案。首先要精选激励对象，股权激励要在战略高度上给予人才足够的重视，以期激励对象为公司的发展做出重大贡献；其次，激励股份要分期授予，每期分别向激励对象授予一定比例的股权；再次，作为附加条件，激励对象每年必须完成相应的考核指标，并设置好完不成目标、严重失职等情况下的股权处理意见；最后，对于考核指标，公司也需制定详细、明确的书面考核办法。
此外，激励对象属于劳方，是处于弱势的一方，通常警惕心理很强，因此激励计划要达到预期的目的，作为资方的公司也必须保障激励对象能够行使股东权利，例如了解公司财务状况，获得年度分红，对公司重大事项进行投票等。
