原标题：6.4亿元借款背后：双林生物与合作对象发生合同纠纷秘而不宣
近日,南方双林生物制药股份有限公司(000403.SZ,以下简称“双林生物”)的浆站扩张计划取得两方面进展。
除了以33.47亿元收购哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司(以下简称“派斯菲科”)100%股权的重组事项获得证监会有条件通过外,双林生物与新疆德源生物工程有限公司(以下简称“新疆德源”)计划进一步扩大合作内容,由此拟签订《战略合作协议》。
值得注意的是,上述《战略合作协议》包含一项“融资安排”,即由双林生物向新疆德源提供总金额不超过6.4亿元的资金借款(含双林生物此前支付的4000万元诚意金及1.8亿元合作押金),以帮助其解决资金困难。
这也就意味着,通过此次战略合作,双林生物将再向新疆德源“输血”4.2亿元。截至2019年12月31日,新疆德源经审计的资产总额4.59亿元,负债总额10.63亿元。
12月17日,双林生物发布公告称,上述《战略合作协议》在2020年第六次临时股东大会上经表决获得通过。
不过,《中国经营报》记者从公开平台获悉,因发生合同纠纷,双林生物及其全资子公司广东双林生物制药有限公司(以下简称“广东双林”)将新疆德源及其实际控制人吕献忠诉诸法庭,立案时间为2020年7月6日。截至目前,案件状态仍显示“正在审理”。
12月15日,记者从负责审理该案的广东省湛江市经济技术开发区人民法院立案庭方面证实了上述案件的存在,但双林生物方面至今未作出该案件的相关披露。
双林生物与新疆德源之间发生的合作纠纷具体指什么？在双方存在法律纠纷的背景下签订相关协议是否会影响合作的实际进行？对此,记者致函双林生物方面,董秘办相关工作人员称邮件收悉,稍后将进行回复。截至发稿,对方未予以进一步回应。
双林生物与新疆德源的合作源于今年5月份。彼时,双林生物称为积极拓展浆源,促进业务发展,公司及广东双林与新疆德源签署了《关于浆站开拓的合作框架协议书》,约定新疆德源将其下属部分浆站临时设置给广东双林,公司向新疆德源支付了4000万元合作诚意金。在得到相关批复后,新疆德源下属5个浆站也已向广东双林供浆。
值得注意的是,彼时,新疆德源身陷法律纠纷,遭其客户贵州泰邦生物制品有限公司(以下简称“泰邦生物”)提起诉讼,并冻结了吕献忠持有的新疆德源58.02%股权,而双林生物董事会也决议,待新疆德源诉讼事项更明朗后确定战略合作方案,在此期间拟与其保持供浆关系。
但时隔一个月后,双林生物随即公告拟与新疆德源签订《供浆合作协议》,并再向其支付了1.8亿元合作押金。通过此次合作,广东双林将获得新疆德源在未来5个合作年度内排他、持续地供浆,5个合作年度合计供应的合格血浆浆量不低于900吨。这时,泰邦生物和新疆德源的诉讼仍未完结。而双林生物也再次给出“谨慎决定”,称未来待该项诉讼完结后,公司与新疆德源将进一步推进双方的合作。
天眼查显示,10月29日及11月20日,泰邦生物和新疆德源之间的合同纠纷案两度开庭,当前的审理程序为民事一审。
只不过,未待新疆德源从相关纠纷中脱身,11月30日晚间,双林生物发布公告称,通过前期合作,双林生物和新疆德源增进了互信,未来计划进一步扩大合作内容。因此,双方拟签订《战略合作协议》。
相较前两次合作内容,上述《战略合作协议》新增了一项“融资安排”。双林生物称,以帮助新疆德源解决资金困难,协助其更快更好发展,并保障合作浆站给公司供应原材血浆的稳定性,双林生物向新疆德源提供资金借款,借款期限至合作期限规定的5个合作年度届满之日止,新疆德源应当向双林生物一次性归还全部借款。若前述期限届满,合作浆站仍向广东双林供应原料血浆的,各方可协商适当延长借款期限,并另行签署书面补充协议。
另一方面,双林生物要求,如果合作期限内任意单个合作年度全部合作浆站向广东双林提供的原料血浆供浆量不足150吨的,此合作年度内的借款利率从9%上浮至12%每年(单利)计算利息。此外,为有效控制风险,《战略合作协议》约定吕献忠将新疆德源51%股权出质给双林生物。
表面看来,为获得新疆德源的浆源,双林生物正竭力通过各种方式与其深度绑定。
然而,在这期间,双林生物与新疆德源之间却暗含另一层微妙关系,双方存在一起案由为合同纠纷的法律诉讼。记者从广东省湛江市经济技术开发区人民法院立案庭方面确认了该案件的真实性,并联系到负责审理该案件的法官助理,但囿于非当事人及代理人身份,法官助理称无法向记者透露该案件的具体内容及最新进展。
同时,记者从国家企业信用信息公示系统查询到,吕献忠作为被执行人,其持有的新疆德源2707万元股权被广东省湛江经济技术开发区人民法院冻结,执行裁定书文号为(2020)粤0891财保21号,公示日期为2020年6月29日。
双林生物的前身为振兴生化股份有限公司(以下简称“振兴生化”)。2019年11月19日,振兴生化发布公告,因公司控股股东变更,根据经营及业务发展需要,公司名称随之变更,由此开启新的发展阶段。
双林生物由浙江民营企业联合投资股份有限公司(以下简称“浙民投”)实施控制,其主营业务为血液制品的研究、开发、生产和销售,而血浆量是血液制品公司发展的最主要瓶颈之一。
2019年,双林生物的采浆量首次突破400吨,血浆规模处于行业中上水平。而中生集团旗下天坛生物(600161.SH)的采浆规模继续保持全国首位,其2019年全年实现采集血浆1706吨。
截至2020年上半年,双林生物拥有13个单采血浆站,已在采浆站11个,2个建设完成等待验收,其中6个在采浆站系近三年新开浆站。
锚定行业内第一梯队,双林生物实施“三步走”战略规划,寄希望于通过内生式增长及外延式扩张推动公司快速发展。其中,针对外延式扩张,双林生物采取了两大举措,即推进派斯菲科的并购重组以及新疆德源的战略合作。
今年4月28日,双林生物发布关于筹划重大资产重组的停牌公告称,公司拟发行股份及支付现金购买派斯菲科股权或其上层股东权益,并于5月15日发布预案时称,拟募集配套资金不超过16亿元,并引入战略投资者,战投对象包括派斯菲科实际控制人付绍兰、深圳市航运健康科技有限公司(以下简称“航运健康”)以及诚合有限公司,并分别与其签署了《战略合作协议》。
另外,双林生物对派斯菲科的收购涉及的交易方包括浙民投实际控制的企业,故上述重组事项亦构成关联交易。
中银证券认为,派斯菲科目前有10家浆站,分布于黑龙江和四川,合并后双林生物将有23家已获批浆站。中长期来看,双林生物有望突破30家浆站,采浆量有望突破1000吨,从而进入行业第一梯队。
7月3日,双林生物发布重大资产重组交易报告书草案,确定收购派斯菲科100%股权的交易作价为33.47亿元。截至评估基准日,派斯菲科股东全部权益的评估值为31.98亿元,评估增值27.39亿元,增值率高达596.83%。
值得注意的是,从财务数据上看,派斯菲科的营收规模不足4亿元,且公司刚于今年实现扭亏。2020年前9个月,派斯菲科实现收入3.5亿元,净利润6021.03万元。2018年及2019年,派斯菲科分别实现营收1.05亿元和3.51亿元,对应净利润为-2.51亿元、-470.02万元。
即便如此,交易对手方仍承诺,派斯菲科于2020年、2021年、2022年、2023年实现的税后净利润分别不低于7500万元、1.2亿元、1.8亿元和2.2亿元,未来三年年均增长率高达43%。
11月29日晚间,双林生物公告称,收购派斯菲科的重组事项获有条件通过,并公布了修订后的重组方案。值得一提的是,在此次新的重组方案中,双林生物终止了上述与付绍兰、航运健康以及诚合有限公司签署的《战略合作协议》,改为拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
次日,双林生物便马不停蹄地与新疆德源开展进一步合作。借助派斯菲科和新疆德源,双林生物多次指出,预计公司未来几年的血浆规模将快速提升。
