振静股份最近火了。有关它的新闻稿,在四天内被收录的数量,超过了过去一年的总和。这一次,振静股份 “镇静”不了。
振静股份原本是一只小市值股票,总市值不到30亿元、投资者人数不到2万户,所属纺织制造行业也不属于热门板块,在市场中很少“冒头”,上市以来仅接受过一家机构调研。
9月26日,振静股份股价“上蹿下跳”,早盘曾一度跌逾5%,接近午盘时则“一飞冲天”直奔涨停,最终收涨6.12%,日振幅达15.31%。而在此之前,振静股份已连续收获两个一字涨停板。
股价上蹿下跳的背后,是游资间的博弈。龙虎榜数据显示,9月24日、25日两个交易日,振静股份买入金额前5名总计买入2275.59万元,占总成交金额的100%。
而9月26日的盘后龙虎榜数据显示,当天买入振静股份的前五席位及卖出前五席位均为单向操作,前五席位合计买入2286.16万元,占全天总成交的7.47%；卖出前五席位合计卖出3748.87万元,占总成交比例 12.25%。
记者注意到,该股主力资金一日游操作明显。
9月26日卖出的前五席位中,卖一席位万联证券杭州上塘路营业部、卖三席位华泰证券深圳益田路荣超商务中心营业部均出现在9月25日的龙虎榜中,分别位居买一及买二席位。前者9月25日买入759.68万元,9月26日卖出802.2万元；后者在同样的时间里买入692.64万元、卖出735.64万元。
游资博弈的背后,源于振静股份的一份重组公告。2017年底上市的振静股份,首发上市时从市场募集了3.35亿元,至今上市还未满两年。公司第一大股东是四川和邦投资集团有限公司,实际控制人是贺正刚。
9月24日晚间,停牌两周后的振静股份抛出重组预案,拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买41名交易对象持有的巨星农牧100%股权,同时拟发行股份募集配套资金。
本次交易构成重组上市。交易完成后,巨星集团持有的 股份预计将超过和邦集团及贺正刚合计所持有的 股份, 控股股东预计将变更为巨星集团、实际控制人预计将变更为唐光跃。
这份重组方案里有两处内容引起了市场各方的关注和热议,一是公司上市未满两年就拟卖壳是否合规；二是在重大重组中发行股份募集配套资金是否可行。
上市未满三年即卖壳,这在2015年前曾出现过相关案例并引发市场热议,因为这很容易造成公司上市募集完资金即卖壳等乱象。
为此,中国证监会于2015年底发布《关于上市不满三年进行重大资产重组(构成借壳)信息披露要求的相关问题与解答》,要求 在重组报告书中对募集使用、承诺履行等内容作出专项说明。自此之后,就再没有出现过上市三年内即卖壳的情形。
并且,在上市之初,发行人的控股股东、实际控制人会在招股书中承诺上市后36个月内不转让或委托他人管理自己的所持股票,振静股份也不例外。但上市还未满两年即拟卖壳,这是否违反了当初的承诺？
上交所当晚随即下发问询函。要求公司结合控股股东、实控人在首发招股说明书中作出的承诺,说明承诺履行情况、本次重组上市是否存在未严格履行承诺情形。
另外,虽然今年6月份,《重大资产重组管理办法》(征求意见稿)拟重新放开重组配套募集资金,但具体实施细则仍未出炉,振静股份的操作在目前的政策下或较难通过审批。
在市场热议及上交所的问询函重压之下,振静股份最终决定放弃卖壳。
9月26日,振静股份召开董事会,对重组预案进行了修订,取消募集配套资金,控股股东和实控人也承诺本次交易不构成重组上市,不会导致公司控制权变更。交易对象仍为巨星农牧100%股权,虽不构成重组上市,但构成重大资产重组。
此次卖壳关注度较高,还因为收购标的备受争议。振静股份主营业务是中高档天然皮革的研发、制造与销售,拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线。而巨星农牧是一家养猪企业,涉及畜禽养殖和饲料生产两大业务。皮革厂跨界收购养猪企业,这在超强猪周期及相关股票受追捧的市场环境下也足以吸引眼球。
同时振静股份业绩出现下滑,也被指卖壳是否存在粉饰业绩瑕疵的嫌疑。2018年及2019年上半年,营业收入分别下滑5.58%、9.78%；扣非后归属母公司股东的净利润分别下滑11.84%、10.56%,呈现营收净利润双下滑之势。
而巨星农牧2018年营业收入11.17亿元,净利润2143万元；今年年上半年实现净利润2342.5万元,比去年全年还多,与振静股份的下滑业绩形成对比。
振静股份在交易方案中表示,通过本次交易, 将丰富业务类型,能够有效拓宽盈利来源,提升可持续发展能力、抗风险能力及后续发展潜力。
目前本次交易的标的估值及交易对价均未公布,上交所明显仍在重点关注这一重组。
上交所在振静股份表明放弃卖壳并修改重组方案之时,又火速下发监管工作函,表示重大资产重组对 和投资者影响重大,明确要求 筹划重组事项应当审慎论证,保证信息披露的真实、准确和完整,并确保重组方案的合规性和可行性,并要求重组财务顾问和首发上市保荐机构切实履行勤勉尽责义务和持续督导职责。
