一场奇葩股东大会,将*ST步森(002569)乱象拉到聚光灯下。
9月2日,筹划了近两月的*ST步森临时股东大会在杭州召开,这是一次关乎公司未来大局的重要会议,涉及8名董事、监事的罢免问题。但是,在这场重要的会议上,却出现了：没有现场投票,董监高提前退场,中途变更“见证”律师,网贷(P2P)投资人与股东现场互怼,保安涌入会场要求清场,参会股东拨打110报警……
事后,*ST步森将矛头指向大股东北京东方恒正科贸有限公司。并公告称,因大股东东方恒正有关人员的干扰和压力,导致见证律师无法正常参加此次股东大会见证工作,故本次股东大会取消,择日另行召开。
真相到底是怎样？为何*ST步森的闹剧会愈演愈烈？在此背景之下,东方恒正副董事长杜欣,接受了证券时报·e公司独家采访。
“其实,她(赵春霞)就是想要钱呗。之前,她想要1.5亿元。他们觉得,这次东方恒正不给钱,怎么可能把董事会交出来。到现在,我跟他们都还在谈这事。”对于一波三折的董事会改选问题,杜欣直言不讳。
上述所言的赵春霞,现任*ST步森董事长。2017年10月,*ST步森前实控人徐茂栋麾下的上海睿鸷资产管理合伙企业,将所持的*ST步森16%股份转让给安见科技。同时,向安见科技委托其持有的剩余13.86%股份的投票权。交易完成后,安见科技成为*ST步森第一大股东,合计控制*ST步森29.86%的投票权,安见科技的掌控者赵春霞,成为*ST步森实控人。
不过,赵春霞接手仅一年半左右时间,因股权质押违约,安见科技所持*ST步森全部16%股份被司法拍卖。今年5月的司法拍卖中,东方恒正以2.84亿元价格,受让上述16%股份,从而晋升为*ST步森第一大股东。让位的赵春霞,则仍旧通过睿鸷资产持有*ST步森13.86%股份投票权,系第二大股东。
在杜欣看来,赵春霞在*ST步森更像是“空军”司令：“实际上,睿鸷资产质押股份的平仓线,要远高于*ST步森现在股价,相当于是说已经爆仓了。金融机构随时可以通过强平,或者通过法院拍卖的方式,来处置这部分质押股份。”
8月19日晚间,步森股份发布一则《关于深交所关注函的回复公告》。公告中除股东东方恒正外,步森集团有限公司、重庆信三威投资咨询中心、张星亮、孟祥龙、张旭5名股东均直言“赵春霞本人跑路”。
东方恒正所持有的*ST步森16%股份,是通过司法拍卖所得。杜欣称,如果我们是从赵春霞手上直接购买股票,按照市场价做一部分市场溢价,还可以理解成壳费。现在,她以所谓的第二大股东自居,但其实在*ST步森1股股份都没有,所以要1.5亿元事出无名。现在,她只是拥有董事会改选的权利,但是,他现在手中的这个权利,是股东赋予的。
从一家 掌门人,到如今股东口中“跑路”,赵春霞沦落今天这般田地,源自其掌控的P2P平台暴雷。
赵春霞有一份传奇般的人生履历。广为流传的资料显示,赵春霞生于1986年,被称为85后女学霸,19岁本科毕业后,曾在花旗银行任职。2010年,赵春霞开始创业,并于2013年3月创立网贷平台——爱投资。隶属于安投融(北京)网络科技有限公司,注册资金1亿元,法定代表人、实控股东皆为赵春霞。
近段以来,关于爱投资被立案调查的报道见诸报端,而*ST步森却在9月1日公告中指出：经核实,截至目前,爱投资平台并未收到公安机关立案调查的书面通知,公司通过查询亦未发现警方的“蓝底白字”通告。关于网上“爱投资被立案调查”的情况公司致电相关部门,无法核实相关信息。
“爱投资”是否被立案调查,杜欣也给出了他所了解的情况,“我们的同事,前段时间问过经侦,并且得到了经侦口头确认,爱投资已经被立案了。”
二者的观点看似向左,但其实也不矛盾,只是表述方法不同。
*ST步森在公告时,只是说未接到立案调查的“书面通知”,未查询到立案调查的“蓝底白字”通告。实际上,立案信息是否公开、何时公开、到哪一步公开,公安部门会有考虑到很多的因素。没有“书面”的立案调查通知、“蓝底白字”通告,不等于说案件没有立案调查。
今年9月,在一则深交所关注函的回复公告中,*ST步森指出,虽然董事长赵春霞因身体欠佳正在接受治疗,但迄今仍坚持通过电话会议等方式参加董事会及公司经营管理会议,亲自审批生产经营过程中需要董事审批的事项,正常履职,未对公司生产经营产生重大不利影响。
若单单从上述内容来看,投资者应该为赵春霞勤勉尽责所感动。但如果联系上事情的前后背景,就会让人大跌眼镜。
除了旗下P2P平台“爱投资”逾期金额111.1亿元,身为*ST步森董事长、“爱投资”实际控制人,赵春霞虽然一直在发声,但却长期身处境外,投资者们维权无门,监管约谈也成了一句空话。
今年6月,浙江证监局下发监管问询函指出,2018年8月15日,向公司下发《谈话通知书》,决定约见赵春霞谈话,但赵春霞至今未到浙江证监局参与谈话。为此,浙江证监局要求*ST步森说明赵春霞至今未到参与谈话的具体原因；请说明赵春霞是否已出境；若已出境,请说明在哪个国家及回国计划；说明近一年来赵春霞的履职状况等。
不过,事到如今,不论是监管还是投资者,依旧不知道中赵春霞身在何处。
杜欣称,*ST步森核心的问题,就是新一届董事会的换届改选。即便现任董事会成员,遭股东大会全部罢免,还可以“以新一届董事会尚未选举产生,继续履职董事职务”。而针对股东提名新一届董事会的候选董事时,他们还可以以候选董事不具备任职资格,否决股东提名。如此反复。“看起来不可思议,但目前实际情况,就是赵春霞找各种理由,阻扰董事会的改选。”
作为第一大股东,东方恒正目前的处境很尴尬,“入主”至今已3个多月,但*ST步森董事会的大门都没有摸到。
目前,*ST步森董事会由6名非独立董事、3名独立董事构成。其中,6名非独立董事成员,均由赵春霞旗下安见科技提名,并由股东大会选任,任职3年,自2018年3月17日至2021年3月16日。同时,赵春霞女士通过其实际支配的13.86%股份表决权,决定上述公司董事会半数以上成员的选任。因此,赵春霞仍为实际控制人。同时,赵春霞兼任*ST步森董事会秘书。因此,也就掌管*ST步森的信息披露权。
对于*ST步森公告中的指责,东方恒正表示“实属无奈”。杜欣坦言,我们没有发声通道。他们霸占了公告和信息披露的权利。从今年5月成为*ST步森第一大股东以来,在关于股东资格、董事会改选提名等诸多事项的公告中,他们选择性发言。
比如说,2019年8月5日,东方恒正向*ST步森股东大会提交《关于提名 第五届董事会非独立董事的议案》和《关于提名 第五届监事会非职工代表监事的议案》两项临时提案。但是,直到2019年8月15日,*ST步森才对上述临时提案进行披露。
*ST步森9月2日的股东大会上,原定的两位“见证律师”成为了这场闹剧的导火索。根据事后的监管问询函,两人将被浙江证监局“约谈”。
对于他来说,这种担忧,是有迹可循。为了给自身提供优质的法务服务,A股 在聘请律师事务所时,往往都是选择有实力、口碑较好的大型律师事务所,作为常年合作伙伴。细心的投资者可能已经注意到,近段时间以来,*ST步森发布的公告显示,为其服务的律师事务所在频繁变更。
上海锦天城律师事务所是*ST步森的常年合作伙伴。据公开信息,该所是经司法部和中国证监会批准、最早取得证券业务资格的律师事务所之一。近年来,锦天城的A股IPO—直名列前茅,2017年A股IPO的过会数量及过会率均在同行排名第一。A股 常年的法务服务中介机构,上海锦天城律师事务所也占据着相当的市场份额。所以,*ST步森聘请该律师事务所作为常年服务对象,市场也不意外。
7月8日,东方恒正向此次临时股东大会提交的《关于提名 第五届董事会非独立董事的议案》、《关于提名 第五届监事会非职工代表监事的议案》,但两项提名议案遭*ST步森监事会否决。随后,关于*ST步森监事会对《关于向临时股东大会提交提案的函》所做答复之法律意见书。该法律意见书,就是由福建天衡联合律师事务所出具。
为何*ST步森面对上述事情,会变更中介机构——律师事务所？对此,杜欣称,“律师事务所接案子时非常有讲究,他们都会对事件本身的合法、合规性,有一个充分的分析和评估。基于对律师事务所声誉的考虑,在一些存在明显问题,或者不确定性大、争议性比较明显事情上,要一家大型有实力的律师事务所出具一份法律意见书是非常困难的”。
赵春霞与京都律师事务所有何交集？在赵春霞所掌控的‘爱投资’P2P平台上,有许多的逾期项目、不良资产,于是,今年5月,爱投资与国厚资产管理公司合作,在对这些逾期项目、不良资产进行清收、处置资产过程中,北京市京都律师事务所等参与了项目的排查和梳理。
“这次股东大会赵春霞会找哪家呢？当时我们通过各种线索,将好几家律师事务所列入了目标,并逐个找人打听。京都律师事务所正好也在北京,于是,我们就打听到了京都律师事务所,可能会派出见证律师参加这次股东大会。出于希望这次股东大会顺利召开的想法,我们就找到京都律师事务所,善意的提醒他们应该公开、公平、公正对待此事。结果,就出现9月2日股东大会这一幕闹剧。”
为此,东方恒正发表声明,东方恒正作为公司第一大股东,在得知公司将临时股东大会律所更换为京都律师事务所后,委派相关人员与律所相关负责人取得联系。沟通过程中言辞、文字均为正常沟通,从未有过所谓“施压”行为,且东方恒正人员从未联系过本次参与见证的两位律师。如前述两位见证律师有相关“施压”证据,东方恒正欢迎其向全社会公开,并愿接受面对面质证。
杜欣称,“就正常开个股东大会,*ST步森常年合作的律师事务所——上海锦天城律师事务所,就足以胜任,而且口碑、实力有保障。但是,他们却不去邀请,非要临时换成京都律师事务所,无非想在过程中制造困难、障碍。现在来看,即便没有出现其所谓的股东施压导致取消会议,也会出现P2P投资者施压宣布会议取消。”
“这次股东大会闹事,是在意料之中的事”。杜欣称,哪些点上会闹事,会有哪些参与者,过程可能会一波三折,这些事情,在会议前我们都设想过。包括可能会出现：对参会股东资质的审查、P2P投资者在公司门口拉横幅、喊口号,在股东大会现场故意挑事,影响会议秩序等。
但是,意料之外的也很多。第一,“没有想到参与投票的会有这么多”。根据线上股东的投票结果,关于提议罢免赵春霞等8位董事或监事议案,最低的赞同票是8023万股,占出席会议所有股东所持股份的99.86%。这充分显示了*ST步森广大中小投资者的心声,这是我们特别没有想到的。
对于*ST步森来说,8023万股的赞同票是怎样一个概念呢？*ST步森总股本为1.4亿股,占所有持股比例的57%；而且,在此次网上投票中,持股1940万股的上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)没有参与投票。撇开这部分股份,赞同票的占比将达到67%。所以,赞同票所占的比例是非常高。
第二、“没有想到底线这么低。”从这次股东大会可以看出,现管理层连基本面子都不愿意维持了。《公司法》没有这个规定,没有律师在场,股东就不能开会。而且,这一次股东大会,北京京都律师事务所也是临时聘用。出现突发情况,还可以用中途更换的措施来弥补。
事实上,我们通过会场股东一致同意,又临时找来了*ST步森常年合作律师事务所——上海锦天城律师事务所。
会后,根据*ST步森常年法律顾问上海锦天城律师事务所发表的《关于浙江步森股份有限公司2019年第一次临时股东大会做出了法律意见书》,认定股东会开会流程有瑕疵,但结果有效。
杜欣称,现在,*ST步森的这种闹剧。说白了,就是赵春霞纯心想要的结果。我们想到了这次会议的曲折,但没想到这么赤裸裸。按这种形势发展下去,下次再召开罢免高管的股东会,可能会有更奇葩的理由,再次宣布会议取消。如此反复。
