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新老股东对入股前债务不承担责任的约定是否有效?

2018-06-18 00:07:50 来源:股东户数常见问题解答 本篇文章有字,看完大约需要2分钟的时间

新老股东对入股前债务不承担责任的约定是否有效?

时间:2018-06-18 00:07:50 来源:股东户数常见问题解答

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这个约定没有意义。

公司制企业,股东承担的是有限责任,不同于普通合伙企业中普通合伙人的无限连带责任。

普通合伙企业之所以存在针对合伙人入伙前或退伙后债务不承担的约定,是基于普通合伙企业承担的责任形式是无限连带责任。

而,公司制企业属于法人企业,股东以其出资为限承担责任,公司以其全部财产对其债务承担责任,和债务是产生在股东入股前后无关。

股东履行出资义务缴付的出资款构成公司财产的一部分,自然也可以用于偿还公司债务。

在实践中,只要股东完全履行了缴付出资的义务,对公司的任何债务不需要承担额外的责任。

新老股东对入股前债务不承担责任的约定

实际出资人因为各种原因而不方便或者不愿意出现的股东名册上,便委托他人(名义股东)代为持有股份,由其自身实际履行出资义务。

从法律上看,名义股东才是股东名册上被认可的股东,实际出资人(即隐名股东)则不属于。

《公司法》第三十二条规定,出资人未在公司登记机关登记的,不得对抗第三人。

实际出资人想要取得股东的地位,必须按照《公司法》的规定,经过全体股东过半数通过,办理名义股东将其持有的股份转让给实际出资人的变更,变更完成后才取得股东身份。


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